Valneva annonce le succès d’une Offre Réservée d’un montant de 84 millions d’euros

Lyon (France), le 30 avril 2026 – Valneva SE (Nasdaq: VALN; Euronext Paris: VLA) (« Valneva » ou la « Société »), société spécialisée dans les vaccins, annonce le succès d’une offre réservée d’un montant de 84 millions d’euros (prime d’émission incluse) souscrite par un nombre limité d’investisseurs (l’« Offre Réservée »), comprenant 37 millions d’euros à recevoir à la clôture de l’Offre Réservée et un montant total pouvant atteindre 47 millions d’euros si la totalité des bons de souscription d’actions sont exercés, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions. Le règlement-livraison de l’Offre Réservée devrait intervenir le 5 mai 2026, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

L'Offre Réservée a été menée par Frazier Life Sciences, investisseur existant, avec la participation de TCGX, Deep Track Capital, Cormorant Asset Management, Perceptive Advisors, Vivo Capital et Samsara BioCapital, nouveaux investisseurs, ainsi que de Nantahala Capital, investisseur existant.

Utilisation du produit de l’Offre Réservée
La Société entend utiliser le produit net de l’Offre Réservée, avec sa trésorerie existante, pour (i) faire avancer son portefeuille existant de candidats vaccins différenciés, maximiser la croissance de son activité commerciale génératrice de revenus et (ii) pour financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société. Le produit net sera réparti de manière égale entre ces deux objectifs.

Modalités de l’Offre Réservée
L’Offre Réservée a été réalisée par l’émission de 15 893 817 actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »), chaque Action Nouvelle étant assortie d’un bon de souscription d’actions (un « BSA » et, avec l’Action Nouvelle à laquelle il est attaché, une « ABSA », ou actions à bons de souscription d’actions), à un prix de souscription de 2,33 euros par ABSA, dans le cadre d’une augmentation de capital d’un montant de 37 millions d’euros. Si la totalité des BSA attachés aux Actions Nouvelles sont exercés, jusqu’à 15 893 817 actions ordinaires nouvelles supplémentaires (les « Actions Issues des BSA ») seront émises par la Société pour un montant d’environ 47 millions d’euros.

L’Offre Réservée a été réalisée (i) aux États-Unis, auprès d’un nombre limité de qualified institutional buyers tels que définis par la Règle 144A du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), en vertu d’une exemption aux exigences d’enregistrement de la Section 4(a)(2) du Securities Act, et (ii) en dehors des États-Unis, dans le cadre de transactions offshore conformément à la Regulation S du Securities Act, (A) au sein de l’Union européenne (y compris la France), auprès d’investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et (B) en dehors de l’Union européenne (à l’exclusion des États-Unis, du Canada, du Japon et de l’Australie), conformément aux règles applicables dans chacun des pays concernés, au profit de catégories de personnes définies dans la 28^ème résolution de l’Assemblée Générale.
Jefferies LLC, Jefferies GmbH, TD Cowen, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated et Stifel Europe Securities SAS sont intervenus en qualité de Coordinateurs Globaux, et Van Lanschot Kempen (USA) Inc. et Van Lanschot Kempen N.V., conjointement avec les Coordinateurs Globaux, sont intervenus en qualité de Teneurs de Livre Associés (les « Banques »), et ont été mandatés pour assister la Société en qualité d’agents placeurs dans le cadre de l’Offre Réservée. Jefferies GmbH a également agi en qualité d’agent de règlement dans le cadre de l’Offre Réservée.

Les ABSA sont émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et en vertu des décisions du Directeur Général de la Société en date du 29 avril 2026, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration de la Société en date du 28 avril 2026, conformément aux délégations conférées par les 28^ème et 34^ème résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 25 juin 2025 (l’« Assemblée Générale »).

Concomitamment à la conclusion d’un contrat d’acquisition de titres (Securities Purchase Agreement), la Société et les investisseurs ont conclu un accord (Registration Rights Agreement) en vertu duquel la Société s’est engagée à déposer une déclaration d’enregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission aux Etats-Unis enregistrant la revente des Actions Nouvelles, des Actions Issues des BSA et de tout American Depositary Share (« ADS ») créé lors de leur dépôt.

Modalités des ABSA
Le prix d’émission d’une ABSA est de 2,33 euros (dont 0,15 euro de valeur nominale et 2,18 euros de prime d’émission), représentant une décote de 1,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Valneva sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») au cours des trois séances de bourse précédant la fixation dudit prix d’émission, soit les 27, 28 et 29 avril 2026 (soit 2,37 euros) (le « Cours de Référence »). La valeur théorique d’un BSA obtenue par la méthode Black-Scholes est de 0,30 euro, prenant en compte divers paramètres, dont la volatilité (37,5%), le prix d’émission des ABSA, le Prix d’Exercice (tel que défini ci-dessous) des BSA ou la Période d’Exercice (telle que définie ci-dessous).

Un BSA donne droit à son porteur de souscrire à une Action Issue des BSA de la Société (le « Ratio d’Exercice »), à un prix d’exercice de 2,96 euros par action ordinaire (le « Prix d’Exercice »), représentant une prime de 25% par rapport au Cours de Référence, sous réserve des ajustements usuels.

Le prix d’émission d’une ABSA diminué de la valeur théorique d’un BSA reflète une décote totale de 14,4% par action Valneva par rapport au Cours de Référence, conformément à la décote maximale autorisée par l’Assemblée Générale dans sa 28^ème résolution.

Les BSA peuvent être exercés, en totalité ou en partie, en numéraire, à tout moment à compter du jour ouvré suivant immédiatement leur émission jusqu’à la première des dates suivantes : (i) le 30^ème jour calendaire suivant la réception par la Société de l’approbation réglementaire de la FDA pour son candidat vaccin « 6-valent » à base d’OspA contre la maladie de Lyme (LB6V, anciennement VLA15) et (ii) le troisième jour ouvré (inclus) précédant le 31 mars 2028 (la « Période d’Exercice »), étant précisé que, si, au 1er mars 2028, (i) la FDA a déterminé que la demande d’approbation réglementaire de la FDA était suffisamment complète pour permettre un examen au fond et (ii) que cette approbation réglementaire de la FDA n’a pas encore été obtenue, cette date sera automatiquement reportée au 30 septembre 2028 et la Période d’Exercice sera prorogée en conséquence.

En cas de suspension¹, la Période d’Exercice sera automatiquement prorogée pour une durée égale à celle de la suspension, à condition que cette prorogation n’ait pas pour effet d’étendre la Période d’Exercice au-delà du troisième jour ouvré (inclus) précédant le 31 mars 2028 (ou, le cas échéant, le 30 septembre 2028).

Les BSA ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation, mais sont admis aux opérations d’Euroclear France SA (ISIN : FR00140188J5). Les BSA ont été détachés des Actions Nouvelles dès leur émission.

Les porteurs de BSA seront automatiquement regroupés en une masse pour la défense de leurs intérêts communs. La masse agira, pour partie, par l’intermédiaire d’un représentant et, pour partie, par voie de décisions collectives des porteurs de BSA.

Dilution
Les 15 893 817 Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Offre Réservée représenteront une dilution d’environ 9,1% du capital social de la Société (sur une base non diluée). À titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de Valneva avant l’Offre Réservée détiendrait une participation de 0,9% après la réalisation de l’Offre Réservée.

En outre, en supposant l’exercice intégral de la totalité des 15 893 817 BSA conformément au Ratio d’Exercice, un maximum de 15 893 817 actions ordinaires nouvelles seraient émises, représentant une dilution supplémentaire d’environ 8,4% du capital social de la Société (sur une base non diluée, après émission des Actions Nouvelles).

Évolution de la structure de l’actionnariat dans le cadre de l’Offre Réservée

La structure de l’actionnariat de la Société avant l’Offre Réservée est présentée ci-dessous :

L’émission des Actions Nouvelles aura l’impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

L’émission des Actions Nouvelles et des Actions Issues des BSA (en supposant l’exercice intégral) aura l’impact suivant sur la répartition du capital social et des droits de vote de la Société :

Engagement de conservation

Dans le cadre de l’Offre Réservée, les membres du Conseil d’administration et les dirigeants de la Société sont soumis à un engagement contractuel de conservation à compter de ce jour et pour une durée de 60 jours à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve des exceptions usuelles.

La Société s’est également engagée à respecter un engagement contractuel de conservation pour une durée de 60 jours à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles.

Les investisseurs ayant participé à l’Offre Réservée n’ont pris aucun engagement de conservation.

Situation de trésorerie
Au 31 décembre 2025, la Société disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 109,7 millions d’euros. Sans le produit net de l’Offre Réservée, les ressources actuelles de la Société sont suffisantes pour couvrir ses besoins opérationnels pendant les 12 prochains mois.

Facteurs de risque
Les investisseurs potentiels sont invités à examiner attentivement les risques suivants : (i) les actionnaires qui n’ont pas participé à l’Offre Réservée pourraient voir leur participation dans le capital social de la Société diluée en raison de l’émission des Actions Nouvelles et de l’exercice potentiel des BSA, (ii) la volatilité et la liquidité des actions ordinaires et des ADS de la Société pourraient connaître des fluctuations significatives, et il pourrait y avoir des différences entre le Nasdaq et Euronext, (iii) des ventes d’actions ordinaires et d’ADS de la Société, notamment par ses actionnaires significatifs, pourraient avoir lieu sur le marché et avoir un impact défavorable sur les cours de négociation de la Société, et (iv) les investisseurs existants et potentiels dans les actions ordinaires ou les ADS de la Société pourraient devoir solliciter l’autorisation préalable du Ministère de l’Économie avant d’acquérir une position significative dans la Société.

En outre, la Société attire l’attention sur les facteurs de risque liés à la Société et à ses activités présentées à la section 1.5 du document d’enregistrement universel 2025 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.26-0102 le 17 mars 2026, qui sont disponibles gratuitement sur le site internet de la Société, ainsi que sur le site internet de l’AMF.

Règlement-livraison – Documentation
Les ADS de la Société sont cotées sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « VALN ». Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur Euronext sous le symbole « VLA ».

Les Actions Nouvelles devraient être admises aux négociations sur Euronext Paris le 5 mai 2026. Les Actions Nouvelles seront soumises aux dispositions des statuts de la Société et seront assimilées aux actions existantes dès la réalisation définitive de l’Offre Réservée. Elles seront admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0004056851.

L’Offre Réservée ne fait pas l’objet d’un prospectus devant être approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») ni du dépôt auprès de l’AMF d’un document contenant les informations prévues à l’Annexe IX du Règlement Prospectus.

Nouvelle réduction des dépenses opérationnelles
À la suite de la récente consolidation de ses activités en France², Valneva a engagé un nouveau plan de restructuration, incluant une réduction de ses effectifs, destiné à réduire ses dépenses tout en continuant de concentrer ses ressources sur ses activités de base et ses projets stratégiques clés.

À propos de Valneva
Valneva est une société spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins contre des maladies pour lesquelles il n’existe pas encore de vaccins ou pour lesquelles les solutions existantes peuvent être améliorées. La Société dispose d’une solide expérience en R&D ayant fait progresser plusieurs vaccins des premiers stades de la recherche jusqu’à leur mise sur le marché. Valneva commercialise actuellement trois vaccins du voyage. Les revenus de l’activité commerciale croissante de la Société contribuent à l’avancement continu de son portefeuille de vaccins. Celui-ci comprend le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme en phase avancée de développement clinique, en partenariat avec Pfizer, le candidat vaccin tétravalent le plus avancé au monde contre la Shigellose ainsi que des candidats vaccins contre d’autres menaces pour la santé publique mondiale. De plus amples informations sont disponibles sur le site www.valneva.com.

Contacts médias et investisseurs

Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » au sens des dispositions du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 incluant notamment des déclarations concernant la clôture prévue de l’Offre Réservée et l’utilisation du produit net de l’Offre Réservée.
Les mots tels que « s’attend », « a l’intention », « peut », « pourrait », « planifie », « potentiel », « devrait » et « sera » ou la négative de ces expressions et des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives.
Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes et les hypothèses actuelles de la direction de la Société et sur les informations actuellement à sa disposition. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient entraîner des différences significatives entre les résultats prospectifs de Valneva, tels que les conditions défavorables du secteur, les événements géopolitiques, les conditions de marché, y compris le prix et la volatilité des ADS et des actions ordinaires de Valneva, et les risques liés aux activités et aux performances financières de Valneva.
De plus amples informations sur les facteurs de risque qui peuvent affecter l’activité de la Société et ses performances financières sont fournies dans le rapport annuel de Valneva en anglais sur formulaire 20-F enregistré auprès de la SEC le 17 mars 2026 à la rubrique « Item 3.D. Risk Factors », dans le document d’enregistrement universel 2025 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.26-0102 le 17 mars 2026, et dans tout autre document déposé par Valneva auprès de la SEC et de l’AMF.
Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse et, sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Valneva décline expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ces informations prospectives.

Avertissement
Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des valeurs mobilières de la Société aux Etats-Unis, dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la réglementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction. Aucun des titres devant être émis dans le cadre de l'Offre Réservée n'a été enregistré en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en vertu d'une déclaration d'enregistrement en vigueur ou d'une exemption applicable aux obligations d'enregistrement.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Ce document ne constitue pas une offre au public en France. Les valeurs mobilières visées dans ce document n’ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues au public en France, et aucun support de commercialisation relatif aux valeurs mobilières ne peut être rendu disponible ou distribué d’une manière qui constituerait, directement ou indirectement, une offre au public en France (à l’exception des offres au public définies à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier).
Les titres visés dans le présent document sont réservés à certaines catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées telles que définies dans la 28ème résolution de l’Assemblée Générale 2025, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce.
Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement Prospectus, ni un document contenant les informations prévues à l’annexe IX du Règlement Prospectus.
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen (chacun, un « État Membre Concerné »), aucune offre des titres mentionnés dans le présent document n’a été faite et ne sera faite au public dans cet État Membre Concerné, sauf (i) à toute personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre Concerné (autre qu’un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus), ou (iii) dans d’autres circonstances relevant de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; à condition qu’aucune de ces offres ne nécessite la publication par la Société ou une quelconque Banque d’un prospectus conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un document contenant les informations prévues à l’annexe IX du Règlement Prospectus, et toute personne acquérant initialement des actions ou à qui toute offre est faite sera réputée avoir déclaré, reconnu et accepté vis-à-vis de chacune des Banques et de la Société qu’elle est un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement Prospectus.
Aux fins de ce qui précède, l’expression « offre au public » dans tout État Membre Concerné a la signification qui lui est donnée à l’article 2(d) du Règlement Prospectus.
Ce document n’est distribué et ne s’adresse qu’aux personnes (a) en dehors du Royaume-Uni, (b) qui sont des « professionnels de l’investissement » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), et (c) qui sont des personnes relevant de l’article 49(2) de l’Ordonnance (« high net worth entities ») et d’autres personnes auxquelles ce document peut être légalement communiqué (ensemble, les « Personnes Concernées »).
Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce document se rapporte n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne sera réalisé qu’avec des Personnes Concernées. Toute personne qui n’est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou se prévaloir de ce document ou de son contenu.
Uniquement pour les besoins du processus d’approbation des produits de chaque fabricant, l’évaluation du marché cible concernant les Actions Nouvelles et les BSA offerts dans le cadre de l’Offre Réservée a permis de conclure, en ce qui concerne les critères relatifs au type de clients, que : (i) le marché cible des Actions Nouvelles et des BSA est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles et des BSA offerts dans le cadre de l’Offre Réservée aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont appropriés.
Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Actions Nouvelles ou les BSA (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du type de clients des fabricants ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable de la réalisation de sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Actions Nouvelles et les BSA offerts dans le cadre de l’Offre Réservée (en adoptant ou en affinant l’évaluation du marché cible des fabricants) et de la détermination des canaux de distribution appropriés.
Ce communiqué de presse a été préparé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux versions du communiqué de presse, la version française prévaudra.

1 La Société pourra suspendre l’exercice des BSA en cas d’augmentation de capital, d’émission de titres donnant accès au capital, de toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou un délai de priorité au profit des actionnaires, ou en cas de fusion ou de scission, pour une durée n'excédant pas trois mois (ou toute autre durée prévue par la réglementation applicable).

2 Se référer au communiqué de presse de Valneva du 26 novembre 2025.

Pièce jointe

• 2026_04_30_Financing_PR_FR_Final

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